Utódlás a jogi személyek átszervezése során: amit tudnia kell

2025 Szerző: Howard Calhoun | [email protected]. Utoljára módosítva: 2025-01-24 13:17

Az üzletmenet számos árnyalattal jár: a könyveléstől a szabályozó hatóságok felé történő jelentésig. De mi van akkor, ha a szerzői jogot át kell ruházni egy másik személyre? Mi az utódlás eljárása egy jogi személy átszervezése során? Erre különféle helyzetekben lehet szükség: például egy kész üzlet eladásakor vagy egy vállalkozás örökösre történő átruházásakor. Mindenesetre ismernie kell a jogi személyek átszervezése során az utódlás alapvető szabályait, helyesen kell elkészítenie a dokumentációt, hogy az esetleges problémák után az ügylet egyik résztvevője se merüljön fel, és az üzlet karikacsapásszerűen működjön tovább. A cikk bemutatja azokat a főbb rendelkezéseket, amelyek alapján cselekednie kell, ha módosítania kell a cég tulajdonosát.

Mi az átszervezés?

Először elemezzük, mi az átszervezés folyamata, milyen változatai léteznek éshogyan kell játszani.

Az átszervezés egy jogi személy felszámolására irányuló eljárás, amelynek eredményeként a vállalkozás fő termelőeszközei megmaradnak, de a jogok és kötelezettségek (ide nem értve azokat, amelyek átruházását jogszabály tiltja) utódlás útján egy másik jogszerűen bejegyzett vállalkozáshoz kerülnek. A folyamat egy jogi személy létezésének végét egy másik létrehozásával magyarázza.

Milyen típusú átszervezések léteznek?

Öt módja van az átszervezésnek:

• Egyesítés. Az első és a második szervezet helyett megjelenik egy harmadik, amely megkapja a felszámolt vállalkozások minden jogát és kötelezettségét.
• Csatlakozás. Az egyik cég megszűnik önállóan működni, és a másik részévé válik. Vagyis a folyamat magában foglalja a második szervezet bővítését és az első felszámolását.
• Elválasztás. Egy vállalkozás két különálló vállalkozásra oszlik, és továbbra is egymástól függetlenül működnek. Ez az eljárás az összevonás szöges ellentéte.
• Válassza ki. Egy cég keretein belül megjelenik egy második (ez lehet külön struktúra, pl. egy bútort értékesítő szervezetnek van teherfuvarozási szolgáltatása), mindkettő jogai és kötelezettségei ugyanazok, mint eredetileg.
• Átalakulás. Egy jogi személy helyett egy másik jelenik meg, a felszámolt cég összes joga és tartozása átszáll rá, vagyis kicserélődnek az alanyok.

Figyelemre méltó, hogy a kiváláson kívül minden más módszer szükségszerűen az előző vállalkozás felszámolása révén valósul meg, és csakvalamennyi alapítója egyetértésével, a résztvevők közgyűlésének általános határozata alapján. Az átszervezés megkülönböztető jellemzője a jogok egyik vállalkozásról a másikra való átruházása (kivéve azokat, amelyek átruházását törvény tiltja).

Az utódlás fogalma

A jogutódlás a jogi személyek reorganizációja során olyan eljárás, amelyben a jogok és kötelezettségek egyik társaságról a másikra szállnak át, ezek tartalma nem módosul emiatt, csak a törvény tárgya változik. Az eljárás lefolytatásának rendjét a Polgári Törvénykönyv szabályozza, és a megfelelő dokumentáció kiállításával és a szabályozó hatóságokhoz benyújtott kérelmekkel valósítja meg. A választott átszervezés típusától függően az utódlás módszerei változnak. Jelöljön ki 2 domináns utódlási típust: egyetemes és egyedi. Az első és a második alapjai ugyanazok lesznek, de vannak jelentős különbségek.

Univerzális jogutódlás a jogi személyek átszervezésében

Az egyetemes utódlás azt jelenti, hogy az egyik tulajdonost egy másikkal helyettesítik. A jogszabályokban van egy másik meghatározás - a jogok átruházása. Az örökös a jogelőd minden kötelezettségét és jogát maradéktalanul megkapja. Az egyetlen kivételt azok a jogok képezik, amelyek átruházását törvény tiltja. Ide tartozik bármilyen típusú engedély, fegyvertartási és használati jog, gyógyszerek és alkoholos italok előállítása stb. Egyetemes jogutódlás egy jogi átszervezésébenszemély a folyamatvégrehajtás uralkodó típusa, jellemző az összeolvadásokra, felvásárlásokra, átalakulásokra, szétválásokra.

Egyedi utódlás

A szinguláris típus jellemzője, hogy csak néhány hatványt kap, más szóval részleges utódlás. Ez a típus akkor használható, ha egy szervezetben külön struktúra van hozzárendelve. A részek arányosan oszlanak meg, azaz nagy mennyiségű jog odaítélése kombinálódik nagy feladatok odaítélésével és fordítva. Ezt a típust a gyakorlatban sokkal ritkábban használják.

A kötelezettségek megszűnnek a jogok átruházásakor?

Felszámolt vállalkozás kötelezettségei, adósságköltségei semmi esetre sem állnak meg. A szervezési jogokkal együtt teljes egészében az utódra szállnak át. Ezen túlmenően a hitelezőket írásban értesíteni kell az átszervezésről (a Ptk. 60. §-a alapján), és követelhetik tartozásuk idő előtti visszafizetését. Az ilyen igények kielégítésére azonban a jogszabály nem kötelezi. A hitelezők és más érdekelt felek közül azonban egyik sem tudja megkérdőjelezni az átszervezés jogát és a tartozások új tulajdonosra való átruházását. De nem szabad elfelejteni, hogy amíg a szabályozó hatóságok nem kapnak megerősítést arról, hogy minden hitelezőt értesítettek az adós leváltásáról, addig nem lehet benyújtani a jogok átruházására vonatkozó dokumentumokat. Sőt, erről mindenkinek személyesen kell tájékozódnia, csak ezt követően adjon hírt újságokban, kormányzati kiadványokban.

Természetesen a jogátruházási eljárást próbálják alkalmazni és nem betisztességes célokra. Az üzletemberek gyakran a jogi forma megváltoztatásával próbálnak kibújni a költségvetési tartozások alól, de az ilyen cselekmények csak büntetőeljáráshoz vezetnek. A szabályozó hatóságok mindenképpen ellenőrizni fogják a számviteli és pénzügyi kimutatásokat, és minden bizonnyal felfedik a csalás tényét, így az ilyen próbálkozások hiábavalók.

Hozzá kell tenni, hogy az új tulajdonost az öröklési eljárás során figyelembe nem vett, a felek által vitatott vagy azután megjelent kötelezettségek és jogok összessége terheli.

Jogi személyek átszervezése és felszámolása, jogutódlás

Az eljárást egymás után és a következő sorrendben hajtják végre:

• Az egész a társaság közgyűlésével kezdődik, ahol egyhangúlag elfogadják a szervezet megszűnéséről szóló rendeletet, és a vonatkozó dokumentumokat a vezető írja alá. Dönteni kell az ingatlan jövőjéről is – melyik céget nyitjuk csereként, milyen szervezeti rendszert válasszunk stb.
• A következő lépés egy új vállalkozás létrehozása, az alapító okiratok elkészítése, a vezető megválasztása lesz (ha nem egy meglévő, külső cég lesz az utód).
• A korábbi szervezet felszámolási eljárása folyamatban van, a dokumentumokat benyújtják a szabályozó hatóságokhoz egy új jogi személy állami adatbázisaiba való felvétel céljából. Eddig az időpontig minden hitelezőt és egyéb érdekelt felet értesíteni kell a változásokról, mérleget kell készíteni a vállalkozás számára, értékelni kell az összes vagyontárgyat, amelyet szükséges.átutalás.
• A jogi személy átszervezése során az utódlás pontosan ebben a sorrendben történik. Kötelező továbbá a szervezet átalakulásáról a szakmédiában bejelentést tenni, a hitelezőket és minden érdeklődőt, vállalkozást írásban értesíteni. E kötelezettség elmulasztása esetén a szabályozó hatóságok jelentős bírságot szabnak ki, vagy akár meg is tagadhatják a jogátruházás lebonyolítását.

Az öröklési eljárást szabályozó törvények

A jogutódlás a jogi személyek átszervezése során a Ptk. 58. §-a alapján történik. A törvény további, az eljárásra vonatkozó ajánlásokat megfogalmazó szavai ugyanazon kódex 57., 59., 60., 129. és 387. cikkében találhatók.

Szükséges dokumentumok a regisztrációhoz

A jogi személy átszervezésekor történő engedményezést a vonatkozó dokumentáció formalizálja. Az eljárás végrehajtása során a fő papír az átadási aktus lesz. Ezt a felszámolt szervezet tölti ki és vezérigazgatója hagyja jóvá. Az aktus a folyamat szerves részét képezi, és minden más dokumentummal együtt benyújtásra kerül az átszervezéssel létrejött új cég bejegyzésekor, a regisztráció enélkül megtagadásra kerül.

Ha szétválás vagy kiválás történik, a vezetőknek szétválási mérleget is kell készíteniük. Ez a lap mutatja a pénzügyeket, az adósságköltségeket, az ingó- és ingatlanvagyont, az immateriális tartalékokat, az induló cégek között elosztvamegoszt. Ezt a dokumentumot az átadási okirattal együtt kell elkészíteni. Vagyis egy dokumentum felosztása és kiválasztásakor kettő lesz.

Mindkét papírban hozzávetőlegesek az adatok, de szükségszerűen mellékelve vannak a szerződések, csekkek, amelyek alapján az összegeket veszik, hogy lássuk, honnan jönnek az ingatlanárak, milyen értékcsökkenést számolnak el figyelembe, és így tovább. Az ingatlan értékének meghatározásához természetesen független értékbecslők meghívása szükséges.

Az átruházási okirat nyomtatványa letölthető az internetről. A szétválási mérleghez nincs külön nyomtatvány, helyette a mérleget használják, ahol a szükséges oszlopokat lehet hozzáadni. Kötelező feltüntetni az okirat elkészítésének időpontját, amely időpontban a számítás megtörtént. Opcionálisan fel kell tüntetni egy záradékot, amely szerint az aktust átadják a szabályozó hatóságoknak, figyelembe véve az esetlegesen bekövetkezett módosításokat (például értékcsökkenés).

Mikor tekinthető az eljárás befejezettnek?

A jogutódlás a jogi személyek átszervezése során a jogi személy létrehozásáról szóló bejegyzés megjelenésének napjától a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában vagy a felszámolási bejegyzés megjelenésének napjától történik. szervezet. Ez a lépés jelenti az összes jog és kötelezettség teljes átruházását a jogutódra, valamint az átszervezés befejezését. A nyilvántartásba vételig a szervezet tulajdonosi joga a jogelődöt illeti meg.

Milyen problémák merülhetnek fel?

A jogi személyek átszervezése során az utódlási eljárás során a hibás dokumentáció mellett a megjelenés ill.egyéb bonyolultságok. Leginkább a meglévő jogszabályok hiányosságaira vonatkoznak, amelyek inkább a felszámolást, nem pedig a tartozások és kötelezettségek körüli viták rendezését célozzák. Így például továbbra sem létezik egységes és kötelező nyomtatvány a dokumentumok kitöltésére és a tartalmukra vonatkozó követelményekre, nincsenek olyan papírok, amelyeket be lehetne nyújtani a szabályozó hatóságokhoz a hitelezők és az érdekeltek átszervezéséről szóló értesítés megerősítésére. A jogi személyek átszervezése során felmerülő utódlási problémákat a megfelelő reformok végrehajtása után minimalizálni kell.

Természetes, hogy problémák merülnek fel, ha az eljárás lefolytatásának fő feltételei nem teljesülnek: minden érdekelt fél írásos értesítése a közelgő változásokról, jól megírt átadási okirat, az átadott ingatlan értéke amelyben független értékbecslők és csatolt csekkek igazolják.

Következtetés

A jogi személyek átszervezése során az utódlás azt jelenti, hogy a szervezet új tulajdonosa átveszi az egész céget minden költséggel együtt. Ezt a folyamatot saját maga is reprodukálhatja, vagy kapcsolatba léphet ügyvédekkel, azonban a jogszabályi hiányosságok miatt sokkal könnyebb lesz ezt a kérdést szakemberrel megoldani. Mindenesetre nem szabad megfeledkeznünk az érdekelt felek értesítésének legfontosabb szabályairól, fontos az átutalási dokumentumok helyes elkészítése.