A zárt részvénytársaság Nyitott és zárt részvénytársaság

2024 Szerző: Howard Calhoun | [email protected]. Utoljára módosítva: 2023-12-17 10:30

A zárt részvénytársaság egy vagy több alapító által megnyitott kereskedelmi szervezet. Ezek lehetnek külföldi állampolgárok vagy a cég megnyitása szerinti ország állampolgárai, de létszámuk nem haladhatja meg az 50 főt. Egy CJSC esetében az orosz törvények szerint a legkisebb engedélyezett tőke van, ami 100 minimálbér. Fizetni lehet készpénzben vagy ingatlannal. A cégbejegyzést követően legfeljebb három hónap áll rendelkezésre ennek az összegnek a felének vagy annál nagyobb összegének megfizetésére. További kilenc hónap áll rendelkezésre a fennmaradó összeg kifizetésére.

Jellemzők

A zárt részvénytársaság kényelmes megoldás abból a szempontból, hogy tagjainak felelőssége csak arra az alapra terjed ki, amelyért a részvényeket megvásárolták. Ha a céget be kell zárni, akkor semmilyen további anyagköltség nem terheli őket. A sikeres üzleti magatartás ugyanakkor lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy bizonyos osztalékban részesüljenek az értékpapírokból. Zárt Részvénytársaság (CJSC)értékpapírjai forgalmazásának lehetetlenségében is különbözik. Valójában kizárólag azon személyek szűk körébe tartoznak, akiknek adatait a vállalkozás alapszabálya tartalmazza. Ugyanakkor tilos a részvények elidegenítése a vállalkozás többi résztvevőjének hozzájárulása nélkül külső magánszemélyek vagy jogi személyek számára. A CJSC-ben végzett munka nem jár együtt a részvényesek kötelező részvételével. Mindez nagymértékben akadályozza a külső befektetések bevonását a szervezet alapvető tevékenységeibe.

De ha egy zárt részvénytársaságban meg lehetett változtatni a részvényesek összetételét, akkor erről az alapítók ne értesítsenek semmilyen állami struktúrát. A CJSC létrehozására és működésére vonatkozó eljárást a Polgári Törvénykönyv és néhány szövetségi törvény írja le.

A teremtés háttere és alapjai

A Szovjetunió gazdaságában ugyan volt bizonyos részesedése a részvénytársaságoknak, de az ilyen vállalkozások modernkori története csak a múlt század kilencvenes éveinek második felében, az 1999-es Minisztertanács után kezdődött. Az RSFSR elfogadta a részvénytársaságokról és a korlátolt felelősségű társaságokról szóló szabályzatot. Jelenleg számos dokumentum szabályozza az ilyen szervezetek tevékenységét:

- Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve, első rész, 96-106. cikk.

- A részvénytársaságokról szóló, 96. 12. 26-i 208-FZ szövetségi törvény.

- Az Orosz Föderáció választottbírósági kódexe.

- A bankokról és a banki tevékenységekről szóló szövetségi törvény, valamint egyéb törvények, amelyek előírják a pénzügyi piacon működő szervezetek tevékenységére vonatkozó eljárást.

- FZ„Az állami vagyon privatizációjáról” és a kapcsolódó dokumentumok.

A tevékenység jellemzői

Nyitott és zárt részvénytársaság – ez a kétféle jogi forma, amelyek bizonyos hasonlóságokat és különbségeket mutatnak. A modern orosz jogszabályokban nincs adat arról, hogy ezek a vállalkozási formák különböznek-e, vagy csak kétféle lehet. Annak érdekében, hogy jobban megértsük, mi a nyílt és zárt részvénytársaság, az alábbiakban felsoroljuk a kölcsönös különbségeket.

Megkülönböztető jellemzők

Elérkeztünk tehát a kétféle szervezeti-jogi tevékenységi forma közötti különbségek meghatározásához. Zárt részvénytársaság az a szervezet, amelynek részvényeit kizárólag az alapítók vagy más, előre meghatározott személyek között osztják fel. Az ilyen vállalkozást megfosztják a részvényjegyzési jogtól. A részvétel és az értékpapírok jogi és magánszemélyek széles köre számára történő forgalmazása nem megengedett.

ZAO részvények

A zárt részvénytársaság másik jellemzője, hogy egy ilyen cég tőkéje olyan részekre oszlik, amelyek korlátozott számú részvényes között vannak szétszórva. Mindegyiküknek kötelezettségei vannak a szervezet vagyonával kapcsolatban, valamint e kötelezettségek keretein belül felelősség is. A részvények részvényesek közötti felosztása többféleképpen történhet, de a létrehozás szakaszában ez csak az alapítók között történik. Mindegyikük jogosultértékpapírok későbbi értékesítése a CJSC új tagjainak, amelyek között néha még bérelt munkavállalók is vannak.

A helyzet más országokban

Külföldön az állam ösztönzi a cégrészvények elosztását a munkaközösség képviselői között. Például az Egyesült Államokban az ezt a megközelítést alkalmazó cégek a fő kulcs 5-25%-ának megfelelő adókedvezményben részesülnek. Ezért a CJSC-ben végzett munka gyakran együtt jár a részvények egy részének megszerzésével. De a munkásszervezet nem minden tagja kész részvényessé válni. A legtöbben elégedettek az alkalmazotti státusszal, mivel nem hajlandók vállalni azt a kockázatot, hogy a cég értékpapírjainak társtulajdonosai legyenek.

CJSC és LLC

Korábban az Orosz Föderációban érvényben volt a „Vállalkozásokról és vállalkozásról” szóló törvény, amely szerint a CJSC semmilyen módon nem volt elválasztva az LLC-től, mint jogi formától. Ez a két szervezettípus továbbra is számos hasonló tulajdonsággal rendelkezik:

- Az alaptőke kialakítása és az azt követő részvényekre osztás pontosan megegyezik. Egy ilyen szervezet minden tagja birtokolja a személyes részesedését, amely birtoklása, rendelkezése és felhasználása tárgya.

- A részvényesek felelőssége mindkét tulajdonosi formában teljesen azonos, a veszteség kockázatát a résztvevők csak a részvények tulajdonjogának keretein belül viselik.

- Ennek a gazdasági társaságnak a felszámolás miatti vagyon és bevétel megoszlása teljesen azonos. Ezek mindegyikének vagyona és nyereségegazdálkodó egységek részesedése a résztvevők jegyzett tőkében való részesedése szerint kerül felosztásra, hacsak az alapító dokumentáció másként nem rendelkezik.

- A zárt részvénytársaság, akárcsak az LLC, azt feltételezi, hogy résztvevőinek azonos szerepei vannak a vezetésben. Az egyes részvényesek képességei közvetlenül függnek az alaptőkében való részesedésük nagyságától, kivéve, ha az alapító dokumentáció egyéb információkat tartalmaz.

- A CJSC-kben és LLC-kben a részvétel jellege zárt, ami magában foglalja a résztvevők egyértelműen rögzített összetételét, az összetételre vonatkozó korlátozások meglétét, az összes résztvevő kötelező beleegyezését, amikor újat vonz.

- Mindkét szervezeti forma ugyanazt a megközelítést alkalmazza egy intézmény kapacitásának egyetlen személy általi meghatározásához. Ugyanakkor egy részvénytársaság nem lehet egyetlen résztvevő tulajdona, ha egy másik gazdasági társaságról van szó, amelynek csak egy alapítója van.

Jogszabályi változások

- Az LLC értékpapírokat bocsáthat ki, de nem bocsáthat ki olyan részvényeket, amelyek lehetővé teszik a jogi személyek és magánszemélyek jegyzett tőkében való részesedésének meghatározását, az osztalék későbbi felhalmozásával. A CJSC köteles értékpapírt kibocsátani. Ugyanakkor kötelező a részvénykönyv készítése, ahová minden résztvevő bekerül.szervezet, amelyet nem használnak az LLC számára.

- Az LLC résztvevőinek részvényei az alaptőkében tetszőleges számú részre oszthatók, míg a CJSC részvényeseinek részvényei oszthatatlanok. Ez azt jelenti, hogy egyetlen tag sem adhatja el vagy engedheti át az alaptőkéből való részesedését.

- A CJSC részvények nem csak a tulajdon mutatói, hanem az öröklés tárgyát is képezik. Kiderül, hogy a CJSC részvényeseinek jogutódjait szükségszerűen el kell fogadni az öröklési jog megszerzésének folyamatában. Az LLC nem rendelkezik ezzel a funkcióval.

- Az LLC-ből való kilépés esetén a résztvevők követelhetik a hozzájuk tartozó ingatlanban lévő részesedések kiosztását, ha azt az alapszabály előírja, de a CJSC részvényesei nem jogosultak ilyen követelést előterjeszteni.. Kiderül, hogy a részvényeseknek nincs lehetőségük ragaszkodni a CJSC által letétbe helyezett pénzeszközök visszaszolgáltatásához vagy a részvényei értékének kifizetéséhez, csak a többi résztvevőtől kérhetik hozzájárulásukat a részvények más részére történő átruházásához. részvényesek vagy harmadik felek. Ez szükségessé teheti a CJSC átszervezését.

- Zárt részvénytársaságban részvénykönyvet kell vezetni, amely minden egyes bejegyzett személyről, valamint az általa birtokolt részvénycsomag méretéről és összetételéről megköveteli az adatokat.

- A nyílt részvénytársaság és a zárt részvénytársaság eltérően adózik. Az új részvények kibocsátása során az LLC adót köteles fizetni, amelynek összege a kibocsátott értékpapírok névértékének 0,8%-a.

- Egy LLC-ben a nyitás költsége mindig alacsonyabb, mint egy CJSC-nél.

Zárt Részvénytársaság: Létesítmény

Néha egy CJSC azért jön létre, mert az alapítók részvénytársaságot akarnak létrehozni, bár alapítás tárgyává válhat egy LLC is. Ez annak a ténynek köszönhető, hogy a „részvénytársaság” kifejezés sokkal szilárdabban és lenyűgözőbben hangzik, mint egy korlátolt felelősségű társaság. A lakosok egy ilyen vállalkozást stabilabbnak, tekintélyesebbnek és tekintélyesebbnek tekintenek. Ezért egy magánvállalkozó megpróbálja nem elszalasztani ezt a lehetőséget, és egy egyetlen alapítóval rendelkező CJSC részvényesének álcázza magát.

Klasszikus megközelítés

A zárt részvénytársaság a résztvevők tőkeegyesülete, amelynek összetételét a részvényesek személyes választása alapján kell kialakítani. Bárki, aki legalább egy részvényt vásárolt egy CJSC-ben, szakmai társtulajdonosává válik ennek a részvénytársaságnak, amelynek van néhány fontos jellemzője:

- a részvényeseket nem terheli másodlagos felelősség a szerkezet hitelezőkkel szembeni kötelezettségei miatt;

- A CJSC vagyona teljesen elkülönült a részvényesek tulajdonától, ezért a társaság fizetésképtelensége esetén a részvényesek kockázata csak a tulajdonukban lévő részvények értékcsökkenéséből adódik;

- A CJSC részvényesei tulajdonjoggal és személyi jogokkal rendelkeznek.

Ha a CJSC-ben való munkavégzésről beszélünk, akkor nincs különbség a többi szervezettől. Toborzás, bérszámfejtés ésa jutalmakat, valamint az elbocsátást a munkaügyi törvényeknek megfelelően hajtják végre.