A vállalati kapcsolatokban résztvevők bizalmi kötelessége: koncepció és példák

2024 Szerző: Howard Calhoun | [email protected]. Utoljára módosítva: 2023-12-17 10:30

A vagyonkezelői jogok és kötelezettségek nagyon zavaróak. A bíróságok megfelelő kötelezettségeket rónak a különböző kapcsolatok résztvevőire: munkavállaló és munkáltató, orvos és beteg, vezető és kedvezményezett, ügyvéd és ügyfél között stb. Ugyanakkor a bizalmi tisztviselők kötelesek egy általános kötelezettséget betartani, amely ugyanakkor minden konkrét esetben számos változatban különbözik. Ezen túlmenően a bíróságok eseti kötelezettségeket írnak elő azokban a jogviszonyokban, ahol az egyik személy megbízik a másikban, aminek következtében kár éri. A cikkben megvizsgáljuk a bizalmi felelősség fogalmát, ennek az intézménynek az Egyesült Államokban való kialakulását és az orosz tapasztalatokat.

Koncepció

A vagyonkezelői kötelezettség az a kötelezettség, hogy hatalmi gyakorlása során tartózkodjon attól, hogy a kedvezményezett vagyonával kapcsolatban a saját javára járjon el. Gondoskodás és szorgalomebben az esetben megnyilvánuló nem eredendően bizalmi jellegű, ahogyan az más jogviszonyokban is megjelenhet.

A bizalmi kötelesség olyan mechanizmus, amely védelmet nyújt azokban a helyzetekben, amikor az egyik személy mérlegelési jogkörének gyakorlását a másik személlyel fennálló meghatározott jogviszonya miatt ellenőrizni kell. Sok jogász úgy véli, hogy ezeket a kapcsolatokat a megbízott korlátlan jogköre jellemzi, és az, hogy a kedvezményezett nem tudja ellenőrizni cselekedeteit.

Ennek az az oka, hogy a kedvezményezett nem rendelkezik sem tudással, sem megfelelő képesítéssel a helyzet megértéséhez. Ezért létezik egy bírósági felülvizsgálaton keresztüli kártérítési mechanizmus.

Fiduciárius kapcsolatok az Egyesült Államokban

Nézzük meg, hogyan alakultak a bizalmi kapcsolatok az Egyesült Államokban. Kezdetben arra alapoztak, hogy a vagyonkezelő lemond saját érdekeiről, és csak a kedvezményezett érdekében végez tevékenységet. A fiduciárius feladatok ellátásának kiválósági mércéjét a Meinhard Salmon-ügyben alkalmazták, ahol a bíró a vonatkozó viszonyt erkölcsi kényszerként értelmezte. Az ügy egy vegyes vállalatra vonatkozott. Erősen befolyásolta a feladatok későbbi alakulását a zárt társaságokon belül is.

Meinhard-Salmon tok

A bíró a bizalmi elvet a legtágabb értelemben használta, mondván, hogy egy vegyes vállalat partnerei elvtársak, és az üzlet közös megvalósításával kötelesek egymásnakbarátja előtt a legmagasabb odaadással. A szerződéses kapcsolatokban általában megengedett dolgok nagy része tilos azoknak a személyeknek, akik vagyonkezelői feladatokat látnak el. Az őszinteség mellett viselkedésüket egymás iránti tiszteletnek kell jellemeznie.

Donack-tok

Az etikai magatartási normák a zárt társaságok későbbi eseteiben is fontosabb szerepet játszottak, mint a deklarált jogi normák és szabályok. Például a Donak-ügyben a bíróság elismerte, hogy a résztvevők valójában ugyanolyan vagyonkezelői feladatokat látnak el, mint a közös vállalkozás (társasság) partnerei. Odaadásban és lelkiismeretességben fejeződnek ki e tulajdonságok legmagasabb megnyilvánulásában. Vagyis a részvényesek nem jogosultak kizárólag a saját érdekükben eljárni. Ez sérti a többi részvényes, valamint a társaságok iránti lojalitás elvét. A bíróság megjegyezte, hogy mivel a kisebbségi részvényesek nem tudják eladni részvényeiket, a többségi részvényesek könnyen élhetnek ezzel a rendelkezéssel. Így egy zárt társaságban ez a helyzet arra ösztönzi a többségi részvényeseket, hogy visszaéljenek jogaikkal és kötelezettségeikkel.

Vykes Springside Nursing Home Inc. eset

Az, hogy a társasági kapcsolatokban résztvevők bizalmi kötelességeit miként sértették meg, a Vikes Springside Nursing Home, Inc. esetében állapítják meg, ahol valójában a vonatkozó jogviszonyok fejlődésének második foka fejeződik ki..

Ebben az esetben voltösszeférhetetlenségi hely. A bíróság megállapítása szerint a bizalmi vagyonkezelők kötelezettségei attól függnek, hogy az irányító résztvevő képes-e bizonyítani tevékenységének célját, hogy az a társaság érdekeit szolgálja-e vagy sem. Lehetőség szerint vélelmezni kell, hogy a megtámadott aktus nem sérti az átruházott kötelezettségeket. Kivételt képeznek azok az esetek, amikor a kisebbségi részvényeseknek sikerül bizonyítaniuk, hogy a célt más módon, érdekeiket kevésbé sértve is el lehet érni. Mivel a Vikes-ügyben a többségi részvényesek üzleti célt nem tudtak bizonyítani, a bíróság kötelezettségszegést állapított meg, amit vagyonkezelői felelősség követett.

"Smith kontra Atlantic Properties Inc." ügy

Egy másik jelentős ügy a Smith kontra Atlantic Properties, Inc. volt. Ebben a bíróság úgy ítélte meg, hogy az irányító részvényes magatartása mindaddig indokolt, amíg a nem irányító részvényeshez képest nyomósabb indoka volt a vonatkozó magatartásra. Ebben az esetben végül jóváhagyásra került az a rendelkezés, amely szerint a vagyonkezelői kötelezettségek nem minősülnek megsértettnek, ha a kisebbségi részvényesek jogainak sérelmére ésszerű és indokolt okok mutatkoznak.

Pragmatikus megközelítés

Továbbá a Donak-ügyben elhangzott lojalitás és jóhiszeműség mércéjétől való eltérés, és egy pragmatikusabb megközelítés elfogadása, amely lehetővé tette az irányító részvényes érdeklődő magatartását. Neki csak azt tiltották, hogy okozzonszándékosan károsítja a kisebbségi részvényeseket.

A bíróságok ugyanakkor kimondták, hogy az irányító részvényesek csak akkor szegték meg kötelezettségeiket, ha visszaélnek hatalmukkal, és a kisebbségi részvényeseket is kizárták a nyereségből szándékosan. Bár a bíróságok is kötelezettségszegésnek nevezték az irányító részvényesek ténykedését, valójában ez szándékos jogsértés volt, amelynek célja a kisebbségi részvényesek kiszorítása volt. Ennek a gyakorlatnak a következtében a koncepció eredeti lényege elveszett.

"Zidel v. Zidel" eset

A releváns retorika különösen nyilvánvaló volt a Zidel kontra Zidel ügyben. A bíróság rámutatott, hogy kötelessége a megsértett jog helyreállítása, nem pedig az üzleti érdekek egyeztetése. Ezért, ha a csalást, a rosszhiszeműséget, a bizalmi kötelezettségek megsértését és más jogellenes cselekményeket nem rögzítik, ez azt jelenti, hogy nincs ok a bírósághoz fordulni.

Ezt követően a bíróságok elkezdtek bizonyítékot követelni a részvényestől - egy kisebbségi részvényestől, hogy a többségi részvényes nem egyszer, hanem többször is megsértette a jogait. Ennek eredményeként kezdett kialakulni az elmozdulás kára.

Elmozdulás

Ezt az elméletet a Sugerman kontra Sugerman ügy részletezi. A bíróság arra a következtetésre jutott, hogy a kisebbségi részvényesnek bizonyítania kellett azt a tényt, hogy a többségi részvényesek több olyan mechanizmust alkalmaztak, amelynek eredményeként a kisebbségi részvényes ki lett zárva az osztalék vagy fizetés formájában megvalósuló nyereség felosztásából. Így be kellett mutatni, hogy az ajánlat a részvénycsomag csökkentett áron történő eladására igenegy kisebbségi részvényes kiszorításában csúcsosodik ki. A megfelelő intézkedéseknek a kisebbségi részvényes számára veszteségesnek, a többségi részvényes megsértésének szándékosnak, a jövedelemelvonásnak pedig szándékosnak kellett volna lennie.

Kiderült, hogy ha korábban a bíróságok közömbösek voltak a bűnösség és a jogsértés kategóriáit illetően, akkor ebben a szakaszban kezdték megengedni a bizalmi menedzser saját érdekeiket szolgáló intézkedéseinek lehetőségét. Ráadásul az ilyen cselekmények már nem voltak illegálisak.

Fiduciárius feladatok Oroszországban

Hazánkban nemrég alakult meg ez az intézmény. A résztvevők lelkiismeretes és ésszerű magatartási kötelezettségében fejeződik ki. Az orosz törvények értelmében az igazgatóságnak vagyonkezelői feladatai vannak, valamint olyan személyeknek, akik ténylegesen irányíthatják a vállalati tevékenységeket.

Például az UralSnabKomplekt-ügyben irányító személyeket vontak bíróság elé, mivel ellenőrzést gyakoroltak egy jogi személy cselekményei felett. Ugyanakkor az igazgató feladata csak olyan döntések meghozatala volt, amelyek a kedvezményezettek számára előnyösek.

Azt a tényt, hogy a „jóhiszemű és ésszerű” kifejezés nem oszthatatlan frazeológiai egységek (ahogy azt korábban a bíróságok feltételezték), az Orosz Föderáció Legfelsőbb Választottbíróságának Elnöksége csak 2012-ben fejtette ki az ügyben. a kirovi üzem. A bírósági ítélet kimondja, hogy ezeknek a kifejezéseknek külön jelentésük van.

A mai bírói gyakorlat alapján azt mondhatjuk, hogy az orosz jog még csak most kezdett a bizalmi feladatok felé fordulni. És ezérta jogtudomány még nem fejlődött ki teljesen. Az általános tendenciák azonban továbbra is körvonalazódnak.

Következtetés

Hazánk csekély bírói gyakorlata ellenére, ki lehet emelni bizonyos, a bizalmi feladatokban rejlő jellemzőket, nevezetesen:

• Használhatják őket a forgalom résztvevői a társasági jogviszonyban résztvevők magatartási színvonalának meghatározására abban az esetben, ha a jogszabály nem ír elő konkrét szabályt.
• Az alapelv az, hogy a vállalati érdek elsőbbséget élvez az egyéni résztvevők érdekeivel szemben. Ezért a megfelelő kötelezettségek közé tartozik, hogy aktív lépéseket tegyenek a vállalati érdekek érdekében, és ne károsítsák a vállalatot.
• Eltérően egy LLC vagy egy ettől eltérő szervezeti és jogi formájú társaság igazgatójának bizalmi feladataitól, a kisebbségi részvényesek feladatai nem foglalják magukban az aktív cselekmények végzését. De meg tudja akadályozni a vállalat döntését. Ha ez ellentétes a vállalati érdekekkel, akkor vagyonkezelői kötelezettség megsértéséről van szó.
• A vonatkozó feladatok harmadik félre irányíthatók, ha az befolyásolhatja a társaság döntéshozatalát, ezzel visszaélve ezzel. A harmadik félnek a vállalati érdekeket sajátja elé kell helyeznie.

Amint láthatja, az oroszországi bíróságok vagyonkezelői kötelezettségek megértése jelentősen eltér az Egyesült Államokban kialakulttól, bár ez a gyakorlat a közelmúltban is létezett.