Nem nyilvános részvénytársaság: alapító okirat, bejegyzés

2024 Szerző: Howard Calhoun | [email protected]. Utoljára módosítva: 2023-12-17 10:30

Nem nyilvános részvénytársaságok jelentek meg az üzleti szférában. És mindez azért, mert elfogadták a polgári törvénykönyv szenzációs módosításait. Kik ők? Milyen típusú szervezetek jelentek meg ezek szerint Oroszországban? Hogyan hangzik egy nem nyilvános részvénytársaság helyes neve, ha ennek a szervezeti és jogi formának a keretei között fogunk üzletelni? Megpróbálunk válaszolni ezekre a kérdésekre, és egyúttal figyelembe venni a legfigyelemreméltóbb árnyalatokat, amelyek felfedik a jogalkotási újítások lényegét.

Új törvény

Az ilyen jelenség, mint egy nem nyilvános részvénytársaság, teljesen új Oroszország számára. Ez a kifejezés csak néhány 2014 szeptemberében végrehajtott jogszabályi reform után vált széles körben elterjedtté. Ezután az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének több módosítása lépett hatályba. Ezek szerint a nyílt és zárt típusú részvénytársaságok, mint a vállalkozások szervezeti és jogi formája, más nevet kaptak. Most más kifejezéseket használnak, nevezetesen a „nyilvános” és a „hétköznapi” társadalom. Mik ezek?

A közvállalatok körébe ma már azok a szervezetek tartoznak, amelyek részvényekkel és értékpapírokkal rendelkeznek, amelyek nyílt formátumban kerülnek forgalomba (vagy az értékpapírok forgalmát szabályozó jogi aktusok normái szerint forgalmazzák őket a piacon). Más típusú gazdasági társaságok - CJSC, valamint OJSC -, amelyek nem rendelkeznek szabad forgalomban lévő értékpapírokkal, „rendes” státuszt kapnak. A nevük úgy hangzik, mint "részvénytársaság", minden kiegészítés nélkül. Azt is megjegyezzük, hogy a vállalkozások szervezésének ilyen formáját, mint az ALC, elvileg semmilyen módon nem minősítették és törölték el. Ezért a 2014 szeptembere előtt alapított cégeket ennek megfelelően át kell nevezni. Az újak a törvényben meghatározott státuszban működnek majd.

A terminológia árnyalatai

Az új törvényben nincs olyan kifejezés, amely pontosan úgy hangzik, mint "nem nyilvános részvénytársaság". Így egy ilyen szervezeti és jogi forma, mint a CJSC, nem kapott közvetlen analógot. Ha azonban a szervezetnek még vannak részvényei, még ha nem is szabad kereskedelembe bocsátották, akkor informálisan teljesen elfogadható velük kapcsolatban a „nem nyilvános részvénytársaság” kifejezés használata. Viszont egy olyan LLC-t, amelyben nincsenek részvények (csak jegyzett tőke van), továbbra is lehívják.

Tehát a „nyilvánosság” fő kritériuma – a részvényekkel és egyéb értékpapírokkal való nyílt kereskedés. Emellett a szakértők megjegyzik, hogy egy másik szempont sem kevésbé fontos. "Nyilvánosság"Ezenkívül a JSC-nek tükröződnie kell alapszabályában.

Megjegyezzük továbbá, hogy az új törvény értelmében nem szükséges sürgősen végrehajtani a szervezetek átnevezését a módosításokkal való összhang érdekében. Ezenkívül a megfelelő eljárás végrehajtása során a cégeknek nem kell állami illetéket fizetniük. Érdekes tény, hogy az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének kérdéses módosításait a hatóságok kezdeményezték még 2012-ben.

LLC egy nem állami vállalat?

Az olyan szervezeti és jogi formát illetően, mint az LLC, van egy sajátosság az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének módosításai tekintetében. Egyrészt a Kódex új kiadásában az LLC-k immár nem állami vállalatokra hivatkoznak, a "korábbi" CJSC-kkel egyenrangúan. Másrészt az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének más rendelkezései nem mondanak semmit státuszuk megváltoztatásáról. Így az LLC egy „nem állami vállalat”, mint egy CJSC, és egyúttal egy vállalkozás független szervezeti és jogi formája is.

Háromféle társadalom

Szóval, mit szólunk a törvénymódosítás tényéhez? A szervezetek három fő típusa maradt Oroszországban.

1. Nyilvános részvénytársaságok

Ezek a vállalkozások szabad forgalomban lévő részvényekkel rendelkeznek. Mindenesetre ezek "volt" JSC-k.

2. A nem állami vállalatok két altípusa:

- JSC, amely nem rendelkezik szabad forgalomban lévő részvényekkel (lehet "korábbi" CJSC, és nem eladásra kibocsátott értékpapírokkal rendelkező JSC is), nem hivatalosan - "nem nyilvános részvénytársaság";

- LLC részvények nélkül.

Korábbi ODO-kmegszüntették. Azokra a cégekre, amelyeknek sikerült ebben a státuszban regisztrálniuk, most az LLC-kre vonatkozó szabályok vonatkoznak majd.

Az újraregisztráció árnyalatai

Mit kell tenniük a már regisztrált cégeknek? Szükséges-e átnevezni őket az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének új normái szerint? A jogászok úgy vélik, hogy nem, a kódex-módosítások normáinak tartalma alapján. Az a tény, hogy a vonatkozó társaságok átnevezéséről szóló törvény 3. cikkének 11. bekezdésében a módosítások hatálybalépése előtt létrejött, nyilvános jelekkel rendelkező szervezeteket automatikusan ilyennek ismerik el. A CJSC-t viszont szintén nem lehet újra bejegyeztetni, de csak addig a pillanatig, amíg az alapszabály módosítása megtörténik - ezt mondja a módosításokról szóló törvény 3. cikkének 9. bekezdése.

Újraregisztrációs algoritmus

Gondoljuk át, hogy a gyakorlatban hogyan valósítható meg a cég újrabejegyzése (átnevezése), ha ennek igénye mégis felmerül. Az eljárás a következő fő lépésekből áll.

Először a vállalat kitölt egy kérelmet a P13001 számú űrlapon, amelyet a Szövetségi Adószolgálat hagy jóvá. A cég ezután a következő dokumentumokat csatolja hozzá:

- az alapítók (részvényesek) közgyűlésének jegyzőkönyve;

- egy nem nyilvános részvénytársaság új alapszabálya.

A vámot, ahogy fentebb mondtuk, nem kell fizetnie. A következő lépés az alapító okiratok rendbetétele. Különösen a CJSC rövidítést és a megfelelő „zárt részvénytársaság” kifejezést kell átnevezni JSC-re. UtánEhhez meg kell változtatni a pecsétek szerkezetét, módosítani kell a banki dokumentumokat, valamint tájékoztatást kell küldeni a partnereknek arról, hogy az ilyen és ehhez hasonló CJSC ma már nem nyilvános részvénytársaság. Ezzel kapcsolatban egyes szakértők továbbra is javasolják egy átnevezési eljárás lefolytatását, hogy a szerződő felek és a potenciális befektetők jobban megértsék, milyen típusú társasággal működik vagy fog együttműködni. Bár a törvény alapból nem írja elő.

Egyes szakértők az Orosz Föderáció Adótörvénykönyve 97. cikkének (1) bekezdésére hivatkozva rámutatnak arra, hogy a „nyilvánosságra” utaló jelekkel rendelkező JSC-knek nevükhöz megfelelő jelzést kell csatolniuk. A „nem nyilvános” JSC-k saját belátásuk szerint megtehetik ugyanezt, ha a részvényesek be kívánják jelenteni, hogy az értékpapírok nyilvános jegyzésre kerülnek.

Nyilvántartó és anyakönyvvezető

Megjegyezzük azt a tényt is, hogy az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének módosításait számos szabályzat is kísérte. Ezek közé tartozik különösen az Orosz Bank egyik levele. Ez tükrözi a szervezetek azon kötelezettségét, hogy egy szakosodott nyilvántartónak - legyen az nyílt vagy nem nyilvános részvénytársaság - részvénykönyvet adjanak át. Az ügyvédek megjegyzik, hogy ez minden részvénytársaságra nézve kötelező érvényű, a jegybank utasítására történő végrehajtásra. Ha egy nyílt vagy nem nyilvános részvénytársaság még nem adta át senkinek a részvénykönyvet, akkor alapítóinak számos eljárást kell lefolytatniuk. Nevezetesen:

- válasszon anyakönyvvezetőt, és beszélje meg vele a regisztrációs szerződés feltételeit;

- elkészíti a vonatkozó dokumentumokat és információkat;

- kössön megállapodást az anyakönyvvezetővel;

- nyilvánosságra hozza a partnercéggel kapcsolatos információkat (ha az AO köteles erre);

- értesítse azokat a személyeket, akiknek az adatai szerepelnek a regisztrációs dokumentumokban;

- vigye át a nyilvántartást a partnerszervezethez;

- írja be a nyilvántartó adatait a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába;

Ezeket az eljárásokat a jegybank rendelte el, hogy 2014. október 2-ig hajtsák végre.

A reformok jelentősége

Milyen gyakorlati következményei vannak a CJSC és az OJSC reformjának? Szakértők úgy vélik, hogy most az állam a korábbinál aktívabban tudja ellenőrizni a részvénytársaságok munkáját. Mindenekelőtt minden JSC-n át kell esnie kötelező auditon, mind a nyilvános, mind azokon, amelyek részvényeivel nem kereskednek szabadon. A JSC értékpapírjainak státusza nem számít. Még egy olyan vállalkozási forma esetében is, mint a nem nyilvános részvénytársaságok, a könyvvizsgálat kötelező eljárássá válik.

A könyvvizsgáló nem állhat kapcsolatban az ellenőrzött JSC érdekeivel vagy személyesen a társaság részvényeseivel. Az ellenőrzés tárgya a számvitel és a pénzügyi beszámolás. A társasági vagyon (részvény vagy jegyzett tőke) 10%-át meghaladó tulajdonosok kezdeményezhetnek nem tervezett ellenőrzést. Az eljárás kritériumait a JSC alapszabálya tükrözheti.

Megjegyezzük továbbá, hogy a Polgári Törvénykönyvben számos egyéb módosítás is történt, kiegészítve azokat, amelyeket mérlegelünk. Konkrétan többen dolgozhatnak most a cégnél vezérigazgatói poszton.rendező. A nem nyilvános részvénytársaság alapszabályának vagy „nyílt” analógjának azonban információkat kell tartalmaznia az egyes részvénytársaságok hatásköréről. Érdekes módon a főkönyvelői pozíció kizárólag egyéni lehet. Egy másik jelentős újítás, hogy a cégek részvényesei által hozott bizonyos döntéseket most közjegyzői hitelesítéssel kell alátámasztani.

A jelentős változások például olyan árnyalattal kapcsolatosak, mint a közgyűlésen részt vevő személyek listájának megerősítésének módja. Az állami JSC-k számára normát állapítottak meg - a megfelelő eljárást olyan személy hajthatja végre, aki részvénykönyvet vezet, és egyidejűleg ellátja a számlálóbizottságra jellemző funkciókat. Ezek az újítások. Az olyan gazdálkodó szervezeti formában, mint a nem nyilvános részvénytársaság viszont a nyilvántartást vezető tisztségviselő is vezetheti, de az ülésen résztvevők összetételének meghatározásához kapcsolódó funkcióját elláthatja jegyző. Ezen túlmenően, amint azt egyes jogászok megjegyzik, ennek az eljárásnak a jellemzői a nem nyilvános társaságok alapszabályában is előírhatók – a törvény ezt közvetlenül nem tiltja.

A Polgári Törvénykönyv új változata megváltoztatta az egyik társadalom másikká alakításának eljárását is. Most egy JSC válhat LLC-vé, üzleti partnerséggé vagy szövetkezetté. A JSC azonban elveszíti a jogát, hogy nonprofit szervezetté váljon.

Vállalati szerződés

A Polgári Törvénykönyv módosításai egy új kifejezést is bevezettek a jogforgalomba - "társasági szerződés". Tetszés szerint beépíthetőcég részvényesei. Ha ezt megteszik, akkor ha a JSC nyilvános, akkor a dokumentum tartalmát nyilvánosságra kell hozni (az eljárásra vonatkozó jelenlegi szabályok azonban még nem jelentek meg). Ha viszont a "vállalati megállapodás" egy "korábbi" CJSC, nem nyilvános részvénytársaság volt, akkor a törvény nem írja elő annak részleteit.

Változások az alapszabályban

Számos árnyalatra érdemes odafigyelni a részvénytársaságok tulajdonosaira, akik a szervezet alapszabályának módosítása mellett döntenek. A Polgári Törvénykönyv új kiadása számos új követelményt tartalmaz erre az alapító okiratra vonatkozóan. Fontolja meg azokat a záradékokat, amelyeket egy nem nyilvános részvénytársaság tipikus alapszabálya tartalmazhat. Ezek ismerete hasznos lehet mind új cég alapításakor, mind pedig már meglévő újrabejegyzésekor. Tehát a nem nyilvános részvénytársaság alapító okiratának a következő elemeket kell tartalmaznia:

- a szervezet cégneve;

- annak jelzése, hogy nyilvános (ha a tényleges tevékenység és a művelet típusa ennek megfelel);

- az értékpapírok legalább 10%-át birtokló részvényesek által kért audit elvégzésének eljárása és feltételei;

- annak a helységnek a neve, ahol a céget bejegyezték;

- a társaság alapítóinak jogainak és kötelezettségeinek listája;

- annak az eljárásnak a jellemzői, amelyben egyes részvényesek értesítik másokat, hogy önálló követelésekkel bírósághoz fordulnak;

- a cégvezetés kollegiális struktúráját alkotó személyek jogainak listája;

- információ a hatáskörök különböző belső vállalati struktúrák közötti megosztásáról

Milyen egyéb árnyalatokat tartalmaz a charta munkája? Megállapítható a következő tény: ha nem nyilvános részvénytársaságot vesznek nyilvántartásba, a fő létesítő okiratba nem szükséges az egyetlen részvényes adatait feltüntetni. Vagy például tájékoztatás arról, hogy hogyan határozzák meg a részvénytársasági gyűlések résztvevőinek összetételét – a törvény ebben az értelemben viszonylagos cselekvési szabadságot biztosít a nem állami társaságok tulajdonosainak.

A nem nyilvános részvénytársaság alapszabályának hozzávetőleges modellje, amelyet fentebb vázoltunk, szintén számos rendelkezéssel kiegészíthető. Igaz, ehhez az alapítók egyhangú döntése kell. De ha megérkezik, akkor megengedett a következő rendelkezések beépítése az alapító okiratba:

- a közgyűlésen eldöntött kérdéseknek a cégvezetés testületi struktúrája hatáskörébe utalásáról;

- azon esetek meghatározásáról, amelyek könyvvizsgáló bizottság létrehozásához vezetnek;

- arról, hogyan történik a közgyűlés különleges sorrendben;

- a társasági eszközzé alakított értékpapírok vásárlására vonatkozó elővásárlási jog megadásának eljárásáról;

- az Orosz Föderáció jogi aktusai szerint nem a hatáskörébe tartozó kérdések közgyűlési mérlegelésének eljárásáról.

Ez egy nagyon durva minta egy nem nyilvános részvénytársaság alapszabályából. Mindazonáltal érintettük azokat a kulcsfontosságú árnyalatokat, amelyekre érdemes odafigyelni a vállalkozóknak.