Üzleti partnerségek: a szervezés fogalma és rendje

2024 Szerző: Howard Calhoun | [email protected]. Utoljára módosítva: 2023-12-17 10:30

Annak ellenére, hogy az Orosz Föderációban elegendő számú különböző szervezeti és jogi formája létezik egy jogi személynek, 2011 végén a kormány úgy döntött, hogy bevezet egy másik típust, nevezetesen a gazdasági partnerséget.

Ez a vállalkozási forma, ahogyan azt a jogalkotó elképzelte, a háztartások közötti valamivé kellett válnia. partnerség és háztartás és ideális lehetőség az innovatív üzleti tevékenység folytatására. Így az Orosz Föderáció polgárai megkapták a jogot a gazdasági partnerség létrehozására. Példák az erre legalkalmasabb iparágakra: alkalmazott tudományos kutatással, tervezési tevékenységgel, műszaki, technológiai innovációval stb. foglalkozó szervezetek.

A gazdasági partnerség fogalma

Az üzleti partnerségek többek által létrehozott üzleti vállalkozásokfő (legalább kettő, de legfeljebb 50 fő), amelyet a szervezet résztvevői vagy más személyek kezelnek a társulási szerződésben meghatározott keretek között és mennyiségben. Háztartás a partnerség a jogi személy egyik formája, jogilag rögzített és szabályozott Oroszországban.

Ezeknek a vállalkozásoknak csak azokon a területeken és csak az Orosz Föderáció kormánya által jóváhagyott típusokon van lehetőségük üzleti tevékenységük folytatására. Ugyanakkor ahhoz, hogy némelyikükben részt vegyenek, a társulásoknak engedélyre van szükségük. A gazdasági társaságok résztvevői lehetnek magánszemélyek és jogi személyek is.

Jogi szabályozás

Mint minden más tevékenységtípust, ezeket is az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a vonatkozó szövetségi törvény szabályozza. A háztartásvezetés főbb jellemzői és árnyalatai. a partnerségről a szövetségi törvény rendelkezik. Ezt a törvényt (FZ No. 380 "Az üzleti partnerségekről") 2011 decemberében, a harmadik napon fogadták el.

Az Orosz Föderáció kormánya előírja, hogyan kell a gazdasági partnerségeket alapítani és kezelni. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve az Art. 50. §-a a társasági viszonyt a kereskedelmi szervezet egyik formájaként létesíti, és a Ptk. A 65.1 meghatározza, hogy az ilyen típusú entitás társasági jogi személy.

A FZ 380. sz. meghatározza a gazdasági társaságok jogállását, létesítésük és gazdálkodásuk rendjét, jogait és kötelezettségeit, az átszervezés vagy felszámolás sajátosságait, valamint a társasági tagok jogait, kötelezettségeit és felelősségét. Kifejti az alapító okiratok létrehozásának és karbantartásának árnyalatait ésalaptőke.

Partnerség létrehozása

Ilyen formájú szervezet létrehozása gazdasági társaságként csak az alapítók közgyűlésén hozott döntése alapján lehetséges (teljes hatályú). Cégalapítás egy másik vállalkozás átszervezésével nem lehetséges.

A vállalkozás alapításakor a résztvevőknek ki kell választaniuk és ki kell jelölniük egy könyvvizsgálót a partnerség számára. Ez lehet szervezet és magánszemély is, akinek joga van az Orosz Föderáció jogszabályai szerint könyvvizsgálatot végezni.

Rendelet a háztartások jóváhagyásáról. a partnerségnek tartalmaznia kell az alapítók szavazásának eredményét, valamint az általuk hozott döntésekről (partnerségi szerződés megkötéséről, vezető testületek megválasztásáról stb.) vonatkozó információkat.

A gazdasági partnerség bejegyzését az államról szóló, 2001. augusztus 8-i 129. szövetségi törvény szabályozza. jogi személyek és egyéni vállalkozók regisztrációja. A Szövetségi Adószolgálat végzi a törvényben meghatározott határidőn belül.

Partnerségi irányító testületek

Az üzleti partnerségeknek egyedüli végrehajtó testületet és könyvvizsgáló bizottságot kell választaniuk.

Alakításuk eljárását a társasági szerződés rögzíti, kivéve az alapszabályban meghatározott jellemzőket és árnyalatokat.

Az egyedüli végrehajtó testület megválasztása a partnerség egyik résztvevőjének megválasztásával történik, az alapító okiratban meghatározott időtartamra vagy határozatlan időre, ha ezt az árnyalatot az alapítás nem tartalmazza.dokumentum. Az egyedüli végrehajtó szervre vonatkozó minden információ (beleértve a változásokkal kapcsolatos információkat is) az állam alá tartozik. regisztráció.

A társaság nevében (meghatalmazás nélkül) az egyedüli végrehajtó szerv jár el, felelősséget visel és a kezelési szerződésben meghatározott jogokkal rendelkezik. Joga van rendeleteket kiadni a szervezet alkalmazottainak kinevezéséről vagy elbocsátásáról, ösztönözni vagy bírságolni az alkalmazottakat.

A társaság könyvvizsgáló bizottsága (könyvvizsgáló) a társaság, pénzügyi és gazdasági tevékenységének rendszeres független ellenőrzésére jogosult szerv. Minden jogi dokumentumhoz hozzáfér. arcok. Tevékenységének rendjét a társaság alapszabálya határozza meg.

Kizárólag olyan személy lehet könyvvizsgáló vagy bizottsági tag, aki nem tagja üzleti társaságnak.

A tagok és a társulások jogai általában

A gazdasági partnerségekről szóló szövetségi törvény (a 380. sz. szövetségi törvény 5. cikke) kifejti és szabályozza a jogi személyek résztvevőinek jogait, nevezetesen a résztvevőknek lehetőségük van:

• a partnerség kezelése;
• megszerezzen minden szükséges információt a szervezet tevékenységeiről, beleértve a számviteli és egyéb dokumentumokhoz való hozzáférést;
• értékesítse a társasági tőkéjében lévő saját részesedését, míg adásvétel esetén a társaság többi tagját vételi elővásárlási jog illeti meg, és minden ügylet közjegyzői okiratba fogl alt;
• jogi személy felszámolása esetén az ingatlan egy részének átvétele (természetben vagy készpénzben), ha a hitelezőkkel történt elszámolások után megmarad;
• feladni egy részesedést a partnerségben, vagy megkövetelni a partnerségtől, hogy vásárolja vissza.

Egyébként, ha a vállalkozásirányítási szerződés úgy rendelkezik, a résztvevőknek joguk van a saját részük elzálogosítására.

Ami a gazdasági partnerségek jogait illeti, a gazdasági partnerségekről szóló szövetségi törvény biztosítja számára a lehetőséget, hogy rendelkezzen minden olyan polgári joggal és kötelezettséggel, amely az Orosz Föderáció törvényei által engedélyezett bármely tevékenység végrehajtásához szükséges, ha ez nem mond ellent a partnerségnek a Chartában és a megállapodásban meghatározott céljainak.

Ugyanakkor a szövetségi törvény tiltja a partnerséget:

• legyen alapítója vagy tagja más vállalkozásoknak (jogi személyeknek), kivéve a szakszervezeteket vagy egyesületeket;
• kötvények vagy egyéb értékpapírok kibocsátása;
• a szervezet tevékenységének népszerűsítése.

Kötelesség és felelősség

A társasági partnereket, valamint a vállalkozás egészét megillető jogokon túl a gazdasági társaságokról szóló törvény kiemeli feladataikat és felelősségüket. Tehát ezeknek a cégeknek a résztvevői kötelesek:

• befizetést tesz az alaptőkébe a szerződésben meghatározott feltételekkel és mennyiségben;
• ne hozzon nyilvánosságra bizalmas információkat a szervezet munkájáról.

Érdemes megjegyezni, hogy a szervezet résztvevői nem felelnek a társulás kötelezettségeiért, csak a vállalkozás tevékenységével összefüggő esetleges veszteségek kockázatát viselik hozzájárulásuk keretein belül. Eközben a partnerségteljes vagyonával felel saját kötelezettségeiért, és nem felel a résztvevők kötelezettségeiért.

Ha a partnerségnek nincs elég pénze a hitelezőkkel való elszámoláshoz, a résztvevők önként visszafizethetik ezt az adósságot.

Ha a gazdasági társaság ügyvezetéséről szóló megállapodás rendelkezik a társulás vezetőségi tagjainak kijelöléséről, akkor ezek a személyek felelősek a szervezetet ért károkért, amennyiben azok az ő hibájukból (cselekvés/tétlenség) keletkeztek.. Kivételt csak a szerződésben vagy a szövetségi törvényben meghatározott egyéb okok vagy felelősségi összegek jelenthetnek.

Peren kívül kizárhatók azok a partnerek, akik az alaptőkébe kezdeti vagy utólagos hozzájárulást nem teljesítik időben, az elidegenítésről pedig egyhangú döntést kell hozni. Azt is érdemes megjegyezni, hogy ha a vállalkozás partnerei megsértik a szövetségi törvényben rögzített kötelezettségeiket, akkor a résztvevőknek minden joguk megvan ahhoz, hogy bíróságon keresztül kizárják őt a partnerségből.

Társsági Charta

A gazdasági társaság létesítő okiratai a vállalkozás alapító okirata és a háztartások kezeléséről szóló megállapodás. partnerség.

A 380. számú szövetségi törvény 9. cikke szerinti gazdasági partnerségi chartát a szervezet összes alapítójának alá kell írnia, és a dokumentumnak tartalmaznia kell a következőkre vonatkozó információkat is:

• a szervezet cégneve (rövidítés nélkül);
• folyamatban lévő partnerségi tevékenységekről;
• a gazdasági partnerség helyéről;
• oalaptőke (nagysága);
• a vállalkozási dokumentáció tárolásának rendjéről (információk az engedélyszámról és a társulási szerződést hitelesítő és betartó közjegyző helyéről);
• a vezető testületek kialakításának sajátosságairól.

Az üzleti partnerség alapító okirata az alapítók döntése alapján egyéb információkat is tartalmazhat, ha az nem mond ellent a törvénynek.

A vállalkozás alapszabályának bármely módosítását minden résztvevőnek (beleértve azokat is, akik nem alapítók) egyhangúlag el kell fogadnia, és regisztrálnia kell.

Ha a partnerség bármely tagja vagy bármely érdekelt személy köteles bemutatni a chartát felülvizsgálatra, akkor ezt azonnali végrehajtásra kell kötelezni. Másolat kérésekor az összeget csak olyan összegben lehet felszámítani, amely nem haladja meg az előállítás költségeit.

Partnerségi menedzsment megállapodás

A társasági szerződésre vonatkozó általános követelményeket az Art. A gazdasági partnerségekről szóló szövetségi törvény 6. cikke. Ennek megfelelően a résztvevők jogaira, kötelezettségeire és magának a partnerségnek a jellemzőire vonatkozó minden olyan információ, amely nem mond ellent a törvénynek és nem szerepelhet az alapszabályban, rögzíthető a megállapodásban.

Az üzleti partnerség kezelési szerződését írásban kell megkötni, és közjegyző által hitelesítettnek kell lennie. Ugyanakkor minden későbbi módosítást is közjegyzői hitelesítéssel kell alátámasztani.

Ebbena partnerség résztvevői jogosultak az alábbi rendelkezéseket feltüntetni az alapító okiratban:

• alaptőke-alapítás feltételei, feltételei és a befizetett részvények mennyisége;
• az alaptőkéhez nem hozzájáruló partnerek felelőssége;
• Az alapítók hozzájárulásukkal nem arányos jogai;
• tőkerészesedés elidegenítésének vagy ismételt adásvételének/eladásának tilalma;
• felelősség a titoktartási kötelezettség megsértéséért;
• harmadik felek partnerségbe lépésének feltételei;
• a partnerség résztvevői közötti különféle viták rendezésére vonatkozó szabályok és egyéb hasonló rendelkezések.

A chartával ellentétben a megállapodás nem nyilvános dokumentum. És csak a végrehajtó szerv beleegyezésével hozzák nyilvánosságra. Ezért az üzleti partnerség résztvevői nem hivatkozhatnak irányítási megállapodásra harmadik felekkel való kapcsolataik során. Kivételt csak azok a helyzetek képezhetnek, amikor a partnerek bizonyítják, hogy a harmadik fél az ügylet időpontjában tudott vagy tudnia kellett a jelen létesítő okirat tartalmáról.

A vállalkozás törzstőkéje

A kereskedelmi szervezetek finanszírozása a pénzeszközök kialakítása és elosztása, valamint felhasználása. Egy vállalkozás pénzeszközeinek egyike a tőkéje.

Az üzleti partnerségeknek, más kereskedelmi vállalkozásokhoz hasonlóan, saját tőkével kell rendelkezniük. Jogi tulajdonosai a részükkel hozzájáruló személyek jogot kapnak a szervezet vezetésére, és ezzel összefüggésben bizonyos kötelezettségeket viselnek.

Jogalkotóminden szervezeti és jogi formára megállapítja a kötelező tőke saját jellemzőit. Tehát az Art. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 66. cikke értelmében az alaptőke kialakításához gazdasági társaságok szükségesek.

Pénz, tulajdon vagy egyéb pénzértékkel rendelkező jogok letétbe helyezésével jön létre, minden partner által. A hozzájárulás nem lehet értékpapír, kivéve a háztartások kötvényeit. társaságok. Ha a hozzájárulás nem készpénzben történik, akkor annak értékét a társaság alapítóinak ülésén egyhangúlag kell megállapítani. Ha ebben a kérdésben nem sikerül konszenzusra jutni, akkor a hozzájárulást készpénzben kell teljesíteni. A hozzájárulást részben vagy egészben a megállapodás határozza meg.

Amennyiben a társasági szerződés más szabályt nem ír elő, akkor az alaptőke-befizetés egy részét határidőben nem teljesítő partner köteles ennek a résznek a 10%-át a társaságnak megfizetni, és az abban keletkezett veszteségeket megtéríteni. ez az ok.

FZ No. 380 biztosítja résztvevői számára az alaptőke-rész vásárlásának elővásárlási jogát.

A gazdasági partnerség átszervezése

Az üzleti partnerségek, más jogi személyekhez hasonlóan, szükség esetén átszervezhetők vagy felszámolhatók.

Az ilyen vállalkozások átszervezésének jellemzőit az Art. 24 FZ-380. A cikk kimondja, hogy e jogi személyi forma átszervezésének egyetlen lehetősége a részvénytársasággá történő átalakulás. Az átszervezés kötelező, ha a társulásban résztvevők száma meghaladja50 fő.

Átszervezésre csak az alapítók egyhangúlag elfogadott döntése után kerülhet sor, amelynek tartalmaznia kell:

• információ a részvénytársaság nevéről és címéről;
• átszervezés eljárása és feltételei;
• a társasági tagok tőkéjének részvényekre történő cseréjének jellemzői;
• információ egy speciálisan létrehozott könyvvizsgáló bizottság tagjairól (vagy egy kijelölt könyvvizsgálóról);
• információ a kollegiális végrehajtó testület vagy bármely más résztvevőiről, ha a részvénytársaság létrehozza őket;
• információ a résztvevőről, amely az egyedüli végrehajtó szerv;
• adatok az átruházási törvény jóváhagyásáról, valamint e törvény alkalmazásáról;
• adatok a részvénytársaság alapító okiratának jóváhagyásáról, valamint ezen alapító okirat alkalmazásáról.

Ezt a döntést követően három munkanapon belül jelezni kell a jogi személyek nyilvántartásával foglalkozó állami hatóságnak. személyeket az átszervezésről szóló írásbeli értesítés oda küldésével. Ez alapján a transzformációk adatai egyetlen állapotba kerülnek. Iktató hivatal. Ezt követően a jogi személy köteles az átszervezésére vonatkozó adatokat a médiában közzétenni.

A vállalkozás attól a pillanattól tekintendő átszervezettnek, amikor az átszervezés eredményeként létrejött új részvénytársaságot a Szövetségi Adószolgálatnál bejegyezték. Ezt követően a gazdasági társaság minden fennálló kötelezettsége, joga és kötelezettsége teljes egészében a részvénytársaságra száll át.

Felszámolásgazdasági partnerség

A művészetben. A 380. számú szövetségi törvény 25. §-a meghatározza az üzleti partnerség felszámolásának jellemzőit, amelyek közül a legfontosabb a vállalkozás kötelező felszámolása, ha a résztvevők száma csökkent, és kevesebb mint kettő.

A cég felszámolása lehet önkéntes vagy bírósági határozat alapján. Az első lehetőség esetén a társulás résztvevőinek vagy (a szerződésben meghatározott) felhatalmazott szerveknek felszámolási bizottságot kell kijelölniük.

A felszámolási bizottság minden elszámolást lebonyolít a hitelezőkkel, ezt követően felszámolási mérleget készít. Ha a gazdasági társaságként működő (felszámolt) kereskedelmi szervezetek pénzügyei minimálisak és nem elegendőek az összes adósság törlesztésére, akkor a jutalék nyilvános árverésen értékesíti a vállalkozás ingatlanát.

A hitelezőkkel történő elszámolások után megmaradó vagyont a felszámolási bizottságnak a társaság valamennyi résztvevőjének át kell adnia az alaptőkéhez való hozzájárulásuk arányában.

A fentiekből arra következtethetünk, hogy mi különbözteti meg a gazdasági partnerséget más szervezeti és jogi formáktól. Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve és a 380. sz. szövetségi törvény engedélyezi az ilyen típusú jogi személyeket:

• védje a társulás alapítói közötti szerződéses jogviszonyt;
• egyensúlyozza az üzleti szereplők érdekeit hozzájárulásukkal összhangban;
• nagy szabadságot élvez az alapítók jogainak és kötelezettségeinek megosztásában, a partnerségi menedzsment sajátosságainak kialakításában egy megállapodás révén.menedzsment.